第一条 为维护厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)ღ★✿、股东ღ★✿、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)ღ★✿、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)ღ★✿、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关规定, 制定本章程ღ★✿。

　　公司通过厦门东亚机械有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在厦门市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为

　　第三条 公司于 2020年 12月 3日经深圳证券交易所发行上市审核, 并于 2021年 5月 18日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 9,500万股, 于 2021年 7月 20日在深圳证券交易所创业板上市ღ★✿。

　　第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表人, 董事长变更自动视为法定代表人变更ღ★✿。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任ღ★✿。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿ღ★✿。

　　第十条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任ღ★✿。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为ღ★✿、公司与股东ღ★✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司AG旗舰厅appღ★✿、股东ღ★✿、董事ღ★✿、高级管理人员具有法律约束力ღ★✿。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事ღ★✿、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东ღ★✿、董事和高级管理人员ღ★✿。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理ღ★✿、副总经理ღ★✿、董事会秘书ღ★✿、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员ღ★✿。

　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织ღ★✿、开展党的活动AG旗舰厅appღ★✿。公司为党组织的活动提供必要条件ღ★✿。

　　第十五条 经依法登记, 公司的经营范围是:一般项目:气体压缩机械制造; 气体压缩机械销售;通用设备制造(不含特种设备制造);风机ღ★✿、风扇制造; 发电机及发电机组制造;技术服务ღ★✿、技术开发ღ★✿、技术咨询ღ★✿、技术交流ღ★✿、技术转让ღ★✿、技术推广;智能控制系统集成;电机及其控制系统研发;润滑油销售; 机械设备租赁; 合同能源管理ღ★✿。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)ღ★✿。许可项目: 特种设备制造ღ★✿。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)ღ★✿。

　　第十七条 公司股份的发行, 实行公开ღ★✿、公平ღ★✿、公正的原则, 同类别的每一股份具有同等权利ღ★✿。同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股份, 每股支付相同价额ღ★✿。

　　第二十条 公司发起人为韩萤焕ღ★✿、PACIFIC JAGUAR HOLDINGS LIMITED (太平洋捷豹控股有限公司)ღ★✿、厦门惠福资本投资合伙企业(有限合伙)ღ★✿、厦门福瑞高科投资合伙企业(有限合伙)ღ★✿。公司成立时各发起人将其原实际拥有的厦门东亚机械有限公司股权所对应净资产(审计截止至 2016年 3月 31日)按照 1.4827815016:1折为公司股份ღ★✿。各发起人按照其所持有的厦门东亚机械有限公司股权比例相应持有公司的股份, 具体如下:

　　第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与ღ★✿、垫资ღ★✿、担保ღ★✿、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外ღ★✿。

　　为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十ღ★✿。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过ღ★✿。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律ღ★✿、法规的规定, 经股东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

　　公司发行可转换公司债券时, 可转换公司债券的发行ღ★✿、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律ღ★✿、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理ღ★✿。

　　第二十四条 公司可以减少注册资本ღ★✿。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ★✿。

　　第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

　　第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律ღ★✿、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ★✿。

　　公司因本章程第二十五条第一款第(三)项ღ★✿、第(五)项ღ★✿、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行ღ★✿。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项ღ★✿、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项ღ★✿、第(五)项ღ★✿、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ★✿。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项ღ★✿、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项ღ★✿、第(五)项ღ★✿、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销ღ★✿。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让ღ★✿。

　　公司董事ღ★✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%, 因司法强制执行ღ★✿、继承ღ★✿、遗赠ღ★✿、依法分割财产等导致股份变动的除外ღ★✿。

　　公司董事ღ★✿、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让ღ★✿。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份ღ★✿。

　　第三十一条 公司持有公司 5%以上股份的股东ღ★✿、董事ღ★✿、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益ღ★✿。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及由中国证监会规定的其他情形的除外ღ★✿。

　　前款所称董事ღ★✿、高级管理人员ღ★✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶ღ★✿、父母ღ★✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★✿。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30日内执行ღ★✿。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ★✿。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务ღ★✿。

　　第三十三条 公司召开股东会ღ★✿、分配股利ღ★✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ★✿。

　　(五) 查阅ღ★✿、复制公司章程ღ★✿、股东名册ღ★✿、股东会会议记录ღ★✿、董事会会议决议ღ★✿、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ★✿、会

　　第三十五条 股东要求查阅ღ★✿、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律ღ★✿、行政法规及公司管理制度的规定ღ★✿。

　　第三十六条 公司股东会ღ★✿、董事会决议内容违反法律ღ★✿、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效ღ★✿。

　　股东会ღ★✿、董事会的会议召集程序ღ★✿、表决方式违反法律ღ★✿、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销ღ★✿。但是, 股东会ღ★✿、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外ღ★✿。

　　董事会ღ★✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼ღ★✿。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议ღ★✿。公司ღ★✿、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作ღ★✿。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行ღ★✿。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务ღ★✿。

　　(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;

　　(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数ღ★✿。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事ღ★✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★✿、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ★✿、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　审计委员会ღ★✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急ღ★✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　公司全资子公司的董事ღ★✿、监事ღ★✿、高级管理人员执行职务违反法律ღ★✿、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会ღ★✿、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　第三十九条 董事ღ★✿、高级管理人员违反法律ღ★✿、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼ღ★✿。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任ღ★✿。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任ღ★✿。

　　第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告ღ★✿。

　　第四十三条 公司控股股东ღ★✿、实际控制人应当依照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会和证券交易所的规定行使权利ღ★✿、履行义务, 维护公司利益ღ★✿。

　　(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

　　(五) 不得强令ღ★✿、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易ღ★✿、短线交易ღ★✿、操纵

　　(七) 不得通过非公允的关联交易ღ★✿、利润分配ღ★✿、资产重组ღ★✿、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

　　(八) 保证公司资产完整ღ★✿、人员独立ღ★✿、财务独立ღ★✿、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;

　　公司的控股股东ღ★✿、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ★✿。

　　公司的控股股东ღ★✿、实际控制人指示董事ღ★✿、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事ღ★✿、高级管理人员承担连带责任ღ★✿。

　　第四十五条 控股股东ღ★✿、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ★✿。

　　第四十六条 控股股东ღ★✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺ღ★✿。

　　(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (二) 审议批准董事会的报告;

　　(八) 对公司聘用ღ★✿、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九) 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;

　　(十) 审议公司在一年内购买ღ★✿、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;

　　第四十八条 公司发生的交易(提供担保ღ★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东会审议:

　　(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高

　　(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过人

　　(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币

　　(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 5,000万元;

　　(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元ღ★✿。

　　(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

　　(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元;

　　(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保;

　　董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意ღ★✿。股东会审议前款第五项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ★✿。

　　股东会在审议为股东ღ★✿、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过ღ★✿。

　　公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第一项至第四项情形的, 可以免于提交股东会审议ღ★✿。

　　第五十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东会审议, 并按照深圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告ღ★✿。

　　上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人ღ★✿。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围ღ★✿。

　　公司为控股股东ღ★✿、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东世界一姬神ღ★✿、实际控制人及其关联方应当提供反担保ღ★✿。

　　第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会ღ★✿。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行ღ★✿。

　　股东会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会或公司章程的规定, 采用安全ღ★✿、经济ღ★✿、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利ღ★✿。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席ღ★✿。

　　(一) 会议的召集ღ★✿、召开程序是否符合法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格ღ★✿、召集人资格是否合法有效;

　　经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会ღ★✿。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律ღ★✿、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 将说明理由并公告ღ★✿。

　　第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出ღ★✿。董事会应当根据法律ღ★✿、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意ღ★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持ღ★✿。

　　第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出ღ★✿。董事会应当根据法律ღ★✿、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意ღ★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ★✿。

　　审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意ღ★✿。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ★✿。

　　第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案ღ★✿。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料ღ★✿。

　　第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配合ღ★✿。董事会将提供股权登记日的股东名册ღ★✿。

　　第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律ღ★✿、行政法规和本章程的有关规定ღ★✿。

　　第六十二条 公司召开股东会, 董事会ღ★✿、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案ღ★✿。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人ღ★✿。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议ღ★✿。

　　除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案ღ★✿。

　　第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东ღ★✿。

　　(三) 以明显的文字说明: 全体普通股股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司

　　股东会采用网络或者其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序ღ★✿。股东会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00ღ★✿。

　　第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

　　(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量;

　　第六十六条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消ღ★✿。一旦出现延期或者取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日前发布通知, 说明延期或者取消的具体原因ღ★✿。

　　第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩序ღ★✿。对于干扰股东会ღ★✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ★✿。

　　第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关法律ღ★✿、法规及本章程行使表决权ღ★✿。

　　第六十九条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件ღ★✿、股东授权委托书ღ★✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ★✿。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证世界一姬神ღ★✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证ღ★✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ★✿。

　　(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成ღ★✿、反对或者弃权票的指示等;

　　第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★✿。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★✿。

　　委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会ღ★✿、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会ღ★✿。

　　第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ★✿。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)ღ★✿、身份证号码世界一姬神ღ★✿、持有或者代表有表决权的股份数额ღ★✿、被代理人姓名(或者单位名称)等事项ღ★✿。

　　第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数ღ★✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止ღ★✿。

　　第七十五条 股东会要求董事ღ★✿、高级管理人员列席会议的, 董事ღ★✿、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ★✿。

　　第七十六条 股东会由董事长主持ღ★✿。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持ღ★✿。

　　审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持ღ★✿。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ★✿。

　　召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会ღ★✿。

　　第七十七条 公司制定《股东会议事规则》, 详细规定股东会的召集ღ★✿、召开和表决程序, 包括通知ღ★✿、登记ღ★✿、提案的审议ღ★✿、投票ღ★✿、计票ღ★✿、表决结果的宣布AG旗舰厅appღ★✿、会议决议的形成ღ★✿、会议记录及其签署ღ★✿、公告等内容, 以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体ღ★✿。《股东会议事规则》应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准ღ★✿。

　　第七十八条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告ღ★✿。

　　第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ★✿。

　　第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ★✿、准确和完整ღ★✿。出席或者列席会议的董事ღ★✿、董事会秘书ღ★✿、召集人或者其代表ღ★✿、会议主持人应当在会议记录上签名ღ★✿。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ★✿、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年ღ★✿。

　　第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议ღ★✿。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告ღ★✿。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告ღ★✿。

　　(四) 公司在一年内购买ღ★✿、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

　　(六) 法律ღ★✿、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的世界一姬神ღ★✿、需要以特别决议通过的其他事项ღ★✿。

　　第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 类别股股东除外ღ★✿。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票ღ★✿。单独计票结果应当及时公开披露ღ★✿。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ★✿、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数ღ★✿。

　　公司董事会ღ★✿、独立董事ღ★✿、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ★✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权世界一姬神ღ★✿。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ★✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ★✿。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ★✿。

　　第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღ★✿。

　　第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事ღ★✿、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ★✿。

　　前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用ღ★✿。

　　公司董事会ღ★✿、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定ღ★✿。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人ღ★✿。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利ღ★✿。

　　第九十一条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决ღ★✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决ღ★✿。

　　第九十二条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决ღ★✿。

　　第九十三条 同一表决权只能选择现场ღ★✿、网络或者其他表决方式中的一种ღ★✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ★✿。

　　第九十五条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票ღ★✿。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票ღ★✿、监票ღ★✿。

　　股东会对提案进行表决时, 应当由律师ღ★✿、股东代表共同负责计票ღ★✿、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录ღ★✿。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果ღ★✿。

　　第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过ღ★✿。

　　在正式公布表决结果前, 股东会现场ღ★✿、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ★✿、计票人ღ★✿、监票人世界一姬神ღ★✿、股东ღ★✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ★✿。

　　第九十七条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意ღ★✿、反对或弃权ღ★✿。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外ღ★✿。

　　未填ღ★✿、错填ღ★✿、字迹无法辨认的表决票ღ★✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ★✿。

　　第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票ღ★✿。

　　第九十九条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ★✿、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ★✿、表决方式ღ★✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ★✿。

　　第一百条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议公告中作特别提示ღ★✿。

　　第一百〇二条 股东会通过有关派现ღ★✿、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案ღ★✿。

　　(二) 因贪污ღ★✿、贿赂ღ★✿、侵占财产ღ★✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

　　(三) 担任破产清算的公司ღ★✿、企业的董事或者厂长ღ★✿、总经理, 对该公司ღ★✿、企业的破产负有个人责任的, 自该公司ღ★✿、企业破产清算完结之日起

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照ღ★✿、责令关闭的公司ღ★✿、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司ღ★✿、企业被吊销营业执照ღ★✿、责令关闭之

　　违反本条规定选举ღ★✿、委派董事的, 该选举ღ★✿、委派或者聘任无效ღ★✿。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职ღ★✿。

　　第一百〇四条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务ღ★✿。董事任期三年, 任期届满可连选连任ღ★✿。

　　董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止ღ★✿。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务ღ★✿。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一ღ★✿。

　　(二) 公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

　　(三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实ღ★✿、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

　　董事会成员中应当有职工代表担任的董事一名ღ★✿。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生, 无需提交股东会审议ღ★✿。

　　第一百〇五条 董事应当遵守法律ღ★✿、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益ღ★✿。

　　(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

　　(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

　　(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据

　　(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

　　董事ღ★✿、高级管理人员的近亲属, 董事ღ★✿、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业, 以及与董事ღ★✿、高级管理人员有其他关联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规定ღ★✿。

　　第一百〇六条 董事应当遵守法律ღ★✿、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ★✿。

　　(一) 应谨慎ღ★✿、认真ღ★✿、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律ღ★✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活

　　第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换ღ★✿。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、部门规章和本章程规定, 履行董事职务ღ★✿。

　　第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施ღ★✿。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在一年内仍然有效ღ★✿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止ღ★✿。

　　第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ★✿。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份ღ★✿。

　　第一百一十二条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任ღ★✿。

　　董事执行公司职务时违反法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任ღ★✿。

　　(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资ღ★✿、收购出售资产ღ★✿、资产抵押ღ★✿、对外担保事项ღ★✿、委托理财ღ★✿、关联交易ღ★✿、对外捐赠等事项;

　　(九) 决定聘任或者解聘公司总经理ღ★✿、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或

　　第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明ღ★✿。

　　第一百一十七条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率, 保证科学决策ღ★✿。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东会批准ღ★✿。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准ღ★✿。

　　第一百一十八条 公司发生的交易(提供担保ღ★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议, 并及时披露:

　　(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高

　　(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超

　　(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过

　　(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000万元;

　　(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100万元ღ★✿。

　　第一百一十九条 上市公司与关联人发生的交易(提供担保ღ★✿、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:

　　(二) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易ღ★✿。

　　上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人ღ★✿。已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围ღ★✿。

　　第一百二十条 董事会设董事长 1人, 不设副董事长ღ★✿。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ★✿。

　　第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务ღ★✿。

　　第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事ღ★✿。

　　第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东ღ★✿、三分之一以上董事或者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议ღ★✿。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议ღ★✿。

　　第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员ღ★✿。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限ღ★✿。

　　第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღ★✿。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过ღ★✿。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告ღ★✿。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权ღ★✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ★✿。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 应当将该事项提交股东会审议ღ★✿。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频ღ★✿、电话ღ★✿、传真或电子邮件方式进行并作出决议, 并由参会董事签字ღ★✿。

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任ღ★✿。董事会决议违反法律ღ★✿、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任ღ★✿。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任ღ★✿。

　　第一百三十条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项ღ★✿、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或者盖章ღ★✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ★✿。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权ღ★✿。

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名ღ★✿。

　　第一百三十三条 独立董事应按照法律ღ★✿、行政法规AG旗舰厅appღ★✿、中国证监会ღ★✿、证券交易所和本章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策ღ★✿、监督制衡ღ★✿、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益ღ★✿。

　　(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶ღ★✿、父母ღ★✿、子女;

　　(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ★✿、父母ღ★✿、子女;

　　(五) 与公司及其控股股东ღ★✿、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ★✿、实

　　(六) 为公司及其控股股东ღ★✿、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ★✿、法律ღ★✿、咨询ღ★✿、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机

　　(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八) 法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会规定ღ★✿、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员ღ★✿。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ★✿、实际控制人的附属企业, 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业ღ★✿。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会ღ★✿。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露ღ★✿。

　　第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务ღ★✿、勤勉义务, 审慎履行下列职责:

　　(二) 对公司与控股股东ღ★✿、实际控制人ღ★✿、董事ღ★✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益;

　　(三) 对公司经营发展提供专业ღ★✿、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; (四) 法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会规定和本章程规定的其他职责ღ★✿。

　　(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计ღ★✿、咨询或者核查; (二) 向董事会提议召开临时股东会;

　　独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露ღ★✿。上述职权不能正常行使的, 公司将披露具体情况和理由ღ★✿。

　　(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、中国证监会规定和本章程规定的其他事项ღ★✿。

　　第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制ღ★✿。董事会审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可ღ★✿。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议ღ★✿。本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项ღ★✿、第一百三十八条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议ღ★✿。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持ღ★✿。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明ღ★✿。独立董事应当对会议记录签字确认ღ★✿。

　　第一百四十一条 董事会设立审计ღ★✿、战略ღ★✿、提名ღ★✿、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责ღ★✿、决策程序ღ★✿、议事规则等ღ★✿。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释ღ★✿。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定ღ★✿。

　　第一百四十二条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人ღ★✿。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事ღ★✿。

　　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ★✿、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:

　　(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ★✿、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议ღ★✿。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行ღ★✿。

　　第一百四十四条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议ღ★✿。

　　公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划ღ★✿、重大战略性投资进行可行性研究, 并就下列事项向董事会提出建议:

　　(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略ღ★✿、市场战略ღ★✿、营销战略ღ★✿、研发战略ღ★✿、人才战略进行研究并提出建议;

　　第一百四十五条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人ღ★✿。

　　提名委员会负责拟定董事ღ★✿、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事ღ★✿、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ★✿、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露ღ★✿。

　　第一百四十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人ღ★✿。

　　薪酬与考核委员会负责制定董事ღ★✿、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定ღ★✿、审查董事ღ★✿、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露ღ★✿。

　　第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定ღ★✿。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担ღ★✿。

　　第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形ღ★✿、离职管理制度的规定, 同时适用于高级管理人员ღ★✿。

　　第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事ღ★✿、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员ღ★✿。

　　第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职ღ★✿。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定ღ★✿。

　　第一百五十六条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责ღ★✿。

　　第一百五十七条 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ★✿、文件保管ღ★✿、公司股东资料管理, 办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜ღ★✿。

　　第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任ღ★✿。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★✿、行政法规ღ★✿、部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘ღ★✿。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任ღ★✿。

　　第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告ღ★✿。

　　第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿ღ★✿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储ღ★✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损ღ★✿。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事ღ★✿、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ★✿。

　　公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金ღ★✿。

　　第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项ღ★✿。

　　第一百六十六条 公司充分考虑投资者的回报, 实行持续ღ★✿、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利ღ★✿。公司在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见ღ★✿。

　　(一) 利润的分配形式: 公司可以采取现金ღ★✿、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润AG旗舰厅appღ★✿。利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为

　　(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ★✿、发展阶段ღ★✿、自身经营模式ღ★✿、盈利水平ღ★✿、债务偿还能力ღ★✿、是否有重大资金支出安排和投资者

　　(四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出

　　(五) 公司的利润分配政策不得随意改变ღ★✿。如现行政策与公司生产经营情况ღ★✿、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润

　　利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东会审议ღ★✿。其中, 对现金分红政策调整的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ★✿。公司可安排通过证券交易所交易系统ღ★✿、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利ღ★✿。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的, 该议案在提交股东会批准时, 公司应安排网络投票方式进行表决ღ★✿。

　　(一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案ღ★✿。董事会审议现金分红具体

　　(二) 股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东会审议, 并由出席股

　　(三) 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件ღ★✿、比例上限ღ★✿、金额上限等ღ★✿。年度股东会审议

　　第一百六十九条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制ღ★✿、职责权限ღ★✿、人员配备ღ★✿、经费保障ღ★✿、审计结果运用和责任追究等ღ★✿。

　　第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动ღ★✿、风险管理ღ★✿、内部控制ღ★✿、财务信息等事项进行监督检查ღ★✿。

　　内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公ღ★✿。

　　内部审计机构在对公司业务活动ღ★✿、风险管理ღ★✿、内部控制ღ★✿、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导ღ★✿。内部审计机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告ღ★✿。

　　第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღ★✿。公司根据内部审计机构出具ღ★✿、审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告ღ★✿。

　　第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所ღ★✿、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作ღ★✿。

　　第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ★✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘ღ★✿。

　　第一百七十六条 公司聘用ღ★✿、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所AG旗舰厅appღ★✿。

　　第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ★✿、完整的会计凭证ღ★✿、会计账簿ღ★✿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝ღ★✿、隐匿ღ★✿、谎报ღ★✿。

　　第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见ღ★✿。

　　第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知ღ★✿。

　　第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达ღ★✿、传真ღ★✿、信函AG旗舰厅appღ★✿、电子邮件ღ★✿、公告等形式进行ღ★✿。

　　第一百八十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期ღ★✿。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效ღ★✿。

　　第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站(为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体ღ★✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散ღ★✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散ღ★✿。

　　第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外ღ★✿。

　　第一百八十八条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单ღ★✿。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★✿。债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★✿。

　　第一百八十九条 公司合并时, 合并各方的债权ღ★✿、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继ღ★✿。

　　公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单ღ★✿。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★✿。

　　第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ★✿。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ★✿。真人ღ★✿，AG真人官方appღ★✿。注册公司ღ★✿，公司注销ღ★✿，AGag真人官网appღ★✿，专利申请ღ★✿，ag真人官方网站