第一条 为维护公司◈ღ✿✿◈、股东和债权人的合法权益◈ღ✿✿◈,规范公司的组织和行为◈ღ✿✿◈,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定◈ღ✿✿◈,制订本章程◈ღ✿✿◈。
第三条 公司于1992年5月15日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第9号文批准◈ღ✿✿◈,向社会公众发行人民币普通股70万股◈ღ✿✿◈,于1993年5月4日在上海证券交易所上市ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈。公司股票于2024年7月3日在上海证券交易所摘牌并终止上市◈ღ✿✿◈,并按规定在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块(以下简称“退市板块”)挂牌转让◈ღ✿✿◈。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分◈ღ✿✿◈,党组织的机构设置◈ღ✿✿◈、职责分工◈ღ✿✿◈、工作任务纳入公司的管理体制◈ღ✿✿◈、管理制度◈ღ✿✿◈、工作规范◈ღ✿✿◈。公司应坚持和完善双向进入◈ღ✿✿◈、交叉任职的领导体制◈ღ✿✿◈,符合条件的党组织的成员和董事会◈ღ✿✿◈、高级管理层成员可以交叉任职◈ღ✿✿◈。
党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用◈ღ✿✿◈,董事会决策公司重大问题◈ღ✿✿◈,应先听取公司党组织的意见◈ღ✿✿◈,涉及国家宏观调控◈ღ✿✿◈、国家发展战略◈ღ✿✿◈、国家安全等重大经营管理事项ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈,董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据◈ღ✿✿◈,并据此作出决策◈ღ✿✿◈。
第十一条 本公司章程自生效之日起◈ღ✿✿◈,即成为规范公司的组织与行为鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈、公司与股东◈ღ✿✿◈、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈ღ✿✿◈,对公司◈ღ✿✿◈、股东◈ღ✿✿◈、董事鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈、高级管理人员具有法律约束力的文件◈ღ✿✿◈。依据本章程◈ღ✿✿◈,股东可以起诉股东◈ღ✿✿◈,股东可以起诉公司董事◈ღ✿✿◈、总经理和其他高级管理人员◈ღ✿✿◈,股东可以起诉公司◈ღ✿✿◈,公司可以起诉股东◈ღ✿✿◈、董事ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈、总经理和其他高级管理人员◈ღ✿✿◈。
第十三条 公司的经营宗旨◈ღ✿✿◈:采用先进的科学技术和科学的管理方法◈ღ✿✿◈,通过不断提高产品及服务的质量◈ღ✿✿◈,创造最佳的经济和社会效益◈ღ✿✿◈,使全体股东获得满意的经济回报◈ღ✿✿◈,为上海市的经济繁荣和中国的经济发展作出贡献◈ღ✿✿◈。
一般项目◈ღ✿✿◈:投资管理◈ღ✿✿◈;以自有资金从事投资活动◈ღ✿✿◈;自有资金投资的资产管理服务◈ღ✿✿◈;国内贸易代理◈ღ✿✿◈;技术服务◈ღ✿✿◈、技术开发◈ღ✿✿◈、技术咨询◈ღ✿✿◈、技术交流◈ღ✿✿◈、技术转让◈ღ✿✿◈、技术推广◈ღ✿✿◈;碳减排◈ღ✿✿◈、碳转化◈ღ✿✿◈、碳捕捉◈ღ✿✿◈、碳封存技术研发◈ღ✿✿◈;节能管理服务◈ღ✿✿◈;运行效能评估服务◈ღ✿✿◈;合同能源管理◈ღ✿✿◈;在线能源计量技术研发◈ღ✿✿◈;在线能源监测技术研发◈ღ✿✿◈;制冷◈ღ✿✿◈、空调设备销售◈ღ✿✿◈;电子元器件与机电组件设备销售◈ღ✿✿◈;机械设备研发◈ღ✿✿◈;机械设备销售◈ღ✿✿◈;物联网技术研发◈ღ✿✿◈;物联网技术服务◈ღ✿✿◈;物联网应用服务◈ღ✿✿◈;软件开发◈ღ✿✿◈;计算机系统服务◈ღ✿✿◈;信息系统集成服务◈ღ✿✿◈;工程技术服务(规划管理◈ღ✿✿◈、勘察◈ღ✿✿◈、设计◈ღ✿✿◈、监理除外)◈ღ✿✿◈;工程管理服务◈ღ✿✿◈;室内空气污染治理◈ღ✿✿◈;普通机械设备安装服务◈ღ✿✿◈。(除依法须经批准的项目外◈ღ✿✿◈,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项◈ღ✿✿◈、第(二)项原因收购本公司股份的◈ღ✿✿◈,应当经股东会决议◈ღ✿✿◈。公司因本章程第二十四条第(三)项◈ღ✿✿◈、第(五)项◈ღ✿✿◈、第(六)项规定收购本公司股份的◈ღ✿✿◈,应经2/3以上董事出席的董事会会议决议◈ღ✿✿◈。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后◈ღ✿✿◈,属于第(一)项情形的◈ღ✿✿◈,应当自收购之日起10日内注销◈ღ✿✿◈;属于第(二)项◈ღ✿✿◈、第(四)项情形的◈ღ✿✿◈,应当在6个月内转让或者注销◈ღ✿✿◈。属于第(三)项◈ღ✿✿◈、第(五)项◈ღ✿✿◈、第(六)项情形的◈ღ✿✿◈,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈,并应当在3年内转让或注销◈ღ✿✿◈。
公司董事◈ღ✿✿◈、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈ღ✿✿◈,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%◈ღ✿✿◈;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让◈ღ✿✿◈。上述人员离职后半年内◈ღ✿✿◈,不得转让其所持有的本公司股份◈ღ✿✿◈。
第三十条 公司董事◈ღ✿✿◈、高级管理人员◈ღ✿✿◈、持有公司股份5%以上的股东鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈,将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出◈ღ✿✿◈,或者在卖出后6个月内又买入◈ღ✿✿◈,由此所得收益归本公司所有◈ღ✿✿◈,本公司董事会将收回其所得收益◈ღ✿✿◈。但是鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的◈ღ✿✿◈,卖出该股票不受6个月时间限制◈ღ✿✿◈。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册◈ღ✿✿◈,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈ღ✿✿◈。股东按其所持有股份的种类享有权利◈ღ✿✿◈,承担义务◈ღ✿✿◈;持有同一种类股份的股东◈ღ✿✿◈,享有同等权利◈ღ✿✿◈,承担同种义务◈ღ✿✿◈。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事◈ღ✿✿◈、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈ღ✿✿◈、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿✿◈,给公司造成损失的◈ღ✿✿◈,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈ღ✿✿◈;审计委员会成员执行公司职务时违反法律鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿✿◈,给公司造成损失的◈ღ✿✿◈,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈ღ✿✿◈。
审计委员会◈ღ✿✿◈、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈ღ✿✿◈,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼◈ღ✿✿◈,或者情况紧急◈ღ✿✿◈、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈ღ✿✿◈,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈ღ✿✿◈。
控股股东应严格依法行使出资人的权利◈ღ✿✿◈,控股股东不得利用利润分配◈ღ✿✿◈、资产重组◈ღ✿✿◈、对外投资◈ღ✿✿◈、资金占用◈ღ✿✿◈、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益◈ღ✿✿◈,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益◈ღ✿✿◈。
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上◈ღ✿✿◈,且绝对金额超过5000万元◈ღ✿✿◈;(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上◈ღ✿✿◈,且绝对金额超过500万元◈ღ✿✿◈。
本条前款所称交易◈ღ✿✿◈,包括除公司日常经营活动之外发生的◈ღ✿✿◈:购买或者出售资产◈ღ✿✿◈、对外投资(含委托理财◈ღ✿✿◈、对子公司投资等)◈ღ✿✿◈、租入或租出资产◈ღ✿✿◈、委托或受托管理资产和业务◈ღ✿✿◈、赠与或受赠资产◈ღ✿✿◈、债权债务重组◈ღ✿✿◈、签订许可使用协议◈ღ✿✿◈、转让或受让研发项目◈ღ✿✿◈、放弃权利(含放弃优先购买权◈ღ✿✿◈、优先认缴出资权等)◈ღ✿✿◈、全国股转公司认定的其他交易◈ღ✿✿◈。
股东会将设置会场◈ღ✿✿◈,以现场会议形式召开◈ღ✿✿◈。公司还可以根据全国股转公司的有关规定和需要◈ღ✿✿◈,视情况提供网络或全国股转公司允许的其他方式为股东参加股东会提供便利◈ღ✿✿◈。股东通过上述方式参加股东会的◈ღ✿✿◈,视为出席◈ღ✿✿◈。
第四十九条 股东会由董事会召集◈ღ✿✿◈,董事长主持◈ღ✿✿◈;董事长不能履行职务或者不履行职务的◈ღ✿✿◈,由过半数的董事共同推举一名董事主持◈ღ✿✿◈。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的◈ღ✿✿◈,审计委员会应当及时召集和主持◈ღ✿✿◈;审计委员会不召集和主持的◈ღ✿✿◈,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈ღ✿✿◈。
第五十条 经全体独立董事过半数同意◈ღ✿✿◈,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿✿◈。对独立董事要求召开临时股东会的提议◈ღ✿✿◈,董事会应当根据法律◈ღ✿✿◈、行政法规和本章程的规定◈ღ✿✿◈,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿✿◈。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿✿◈,应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿✿◈。董事会应当根据法律◈ღ✿✿◈、行政法规和本章程的规定◈ღ✿✿◈,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿✿◈。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会◈ღ✿✿◈,并应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿✿◈。董事会应当根据法律◈ღ✿✿◈、行政法规和本章程的规定◈ღ✿✿◈,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿✿◈。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈ღ✿✿◈,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人◈ღ✿✿◈,临时提案应当有明确议题和具体决议事项◈ღ✿✿◈。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知◈ღ✿✿◈,公告临时提案的内容◈ღ✿✿◈。
第六十一条 发出股东会通知后◈ღ✿✿◈,无正当理由◈ღ✿✿◈,股东会不应延期或取消◈ღ✿✿◈,股东会通知中列明的提案不应取消◈ღ✿✿◈。一旦出现延期或取消的情形◈ღ✿✿◈,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈ღ✿✿◈,如属延期◈ღ✿✿◈,应当公布延期后的召开日期◈ღ✿✿◈。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈ღ✿✿◈。法定代表人出席会议的◈ღ✿✿◈,应出示本人身份证◈ღ✿✿◈、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈ღ✿✿◈;委托代理人出席会议的◈ღ✿✿◈,代理人应出示本人身份证◈ღ✿✿◈、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈ღ✿✿◈。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈ღ✿✿◈,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈ღ✿✿◈。经公证的授权书或者其他授权文件◈ღ✿✿◈,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈ღ✿✿◈。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈ღ✿✿◈,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数◈ღ✿✿◈。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈ღ✿✿◈,会议登记应当终止◈ღ✿✿◈。
第七十二条 公司制定股东会议事规则◈ღ✿✿◈,详细规定股东会的召开和表决程序◈ღ✿✿◈,包括通知◈ღ✿✿◈、登记◈ღ✿✿◈、提案的审议◈ღ✿✿◈、投票◈ღ✿✿◈、计票◈ღ✿✿◈、表决结果的宣布◈ღ✿✿◈、会议决议的形成◈ღ✿✿◈、会议记录及其签署◈ღ✿✿◈、公告等内容◈ღ✿✿◈,以及股东会对董事会的授权原则◈ღ✿✿◈,授权内容应明确具体◈ღ✿✿◈。股东会议事规则应作为章程的附件◈ღ✿✿◈,由董事会拟定◈ღ✿✿◈,股东会批准◈ღ✿✿◈。
第七十七条 出席或者列席会议的董事◈ღ✿✿◈、董事会秘书◈ღ✿✿◈、召集人或其代表◈ღ✿✿◈、会议主持人应当在会议记录上签名◈ღ✿✿◈,并保证会议记录内容真实◈ღ✿✿◈、准确和完整◈ღ✿✿◈。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈ღ✿✿◈、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈ღ✿✿◈,保存期限不少于10年◈ღ✿✿◈。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行◈ღ✿✿◈,直至形成最终决议◈ღ✿✿◈。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的◈ღ✿✿◈,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会◈ღ✿✿◈,并及时公告◈ღ✿✿◈。同时◈ღ✿✿◈,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构◈ღ✿✿◈、全国股转公司和主办券商报告◈ღ✿✿◈。
第八十七条 除累积投票制外◈ღ✿✿◈,股东会将对所有提案进行逐项表决◈ღ✿✿◈,对同一事项有不同提案的◈ღ✿✿◈,将按提案提出的时间顺序进行表决◈ღ✿✿◈。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈ღ✿✿◈,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决◈ღ✿✿◈。
第九十三条 出席股东会的股东◈ღ✿✿◈,应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈ღ✿✿◈:同意◈ღ✿✿◈、反对或弃权◈ღ✿✿◈。未填◈ღ✿✿◈、错填◈ღ✿✿◈、字迹无法辨认的表决票◈ღ✿✿◈、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈ღ✿✿◈,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈ღ✿✿◈。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈ღ✿✿◈,可以对所投票数组织点票◈ღ✿✿◈;如果会议主持人未进行点票◈ღ✿✿◈,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈ღ✿✿◈,有权在宣布表决结果后立即要求点票◈ღ✿✿◈,会议主持人应当立即组织点票◈ღ✿✿◈。
(三)担任破产清算的公司◈ღ✿✿◈、企业的董事或者厂长◈ღ✿✿◈、总经理◈ღ✿✿◈,对该公司◈ღ✿✿◈、企业的破产负有个人责任的◈ღ✿✿◈,自该公司◈ღ✿✿◈、企业破产清算完结之日起未逾3年◈ღ✿✿◈;(四)担任因违法被吊销营业执照◈ღ✿✿◈、责令关闭的公司◈ღ✿✿◈、企业的法定代表人◈ღ✿✿◈,并负有个人责任的◈ღ✿✿◈,自该公司◈ღ✿✿◈、企业被吊销营业执照之日起未逾3年◈ღ✿✿◈;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈ღ✿✿◈;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚◈ღ✿✿◈,期限未满的◈ღ✿✿◈;
在上述情形下◈ღ✿✿◈,辞任报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效◈ღ✿✿◈。在辞任报告尚未生效前◈ღ✿✿◈,拟辞任董事◈ღ✿✿◈、董事会秘书仍应当依照法律◈ღ✿✿◈、行政法规◈ღ✿✿◈、部门规章和本章程规定◈ღ✿✿◈,继续履行职责◈ღ✿✿◈。发生上述情形的◈ღ✿✿◈,公司应当在2个月内完成董事补选◈ღ✿✿◈。
第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满◈ღ✿✿◈,应向董事会办妥所有移交手续◈ღ✿✿◈,其对公司和股东承担的忠实义务◈ღ✿✿◈,在任期结束后并不当然解除◈ღ✿✿◈,在本章程规定的合理期限内仍然有效◈ღ✿✿◈,其对公司和股东负有的义务在其辞任尚未生效或者生效后的合理期间内◈ღ✿✿◈,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效◈ღ✿✿◈,直到该秘密成为公开信息◈ღ✿✿◈。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定◈ღ✿✿◈,视事件发生与离任之间时间的长短◈ღ✿✿◈,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈ღ✿✿◈。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈ღ✿✿◈,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈ღ✿✿◈。董事以其个人名义行事时◈ღ✿✿◈,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈ღ✿✿◈,该董事应当事先声明其立场和身份◈ღ✿✿◈。
公司董事会设立审计委员会◈ღ✿✿◈,并根据需要设立战略◈ღ✿✿◈、提名◈ღ✿✿◈、薪酬与考核等专门委员会◈ღ✿✿◈。专门委员会对董事会负责◈ღ✿✿◈,依照本章程和董事会授权履行职责◈ღ✿✿◈,提案应当提交董事会审议决定◈ღ✿✿◈。专门委员会成员全部由董事组成◈ღ✿✿◈,其中◈ღ✿✿◈:审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事◈ღ✿✿◈,其中独立董事应当过半数鬼泽夫妇ep11◈ღ✿✿◈,并由独立董事中的会计专业人士担任召集人◈ღ✿✿◈;提名委员会◈ღ✿✿◈、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈。董事会负责制定专门委员会工作规程◈ღ✿✿◈,规范专门委员会的运作◈ღ✿✿◈。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资◈ღ✿✿◈、收购出售资产◈ღ✿✿◈、资产抵押◈ღ✿✿◈、对外担保事项◈ღ✿✿◈、委托理财◈ღ✿✿◈、关联交易的权限◈ღ✿✿◈,建立严格的审查和决策程序◈ღ✿✿◈;重大投资项目应当组织有关专家◈ღ✿✿◈、专业人员进行评审◈ღ✿✿◈,并报股东会批准◈ღ✿✿◈。
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的◈ღ✿✿◈,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上◈ღ✿✿◈,且绝对金额超过1000万元◈ღ✿✿◈;3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上◈ღ✿✿◈,且绝对金额超过1000万元◈ღ✿✿◈;
本条前款所称交易◈ღ✿✿◈,包括除公司日常经营活动之外发生的◈ღ✿✿◈:购买或者出售资产◈ღ✿✿◈、对外投资(含委托理财◈ღ✿✿◈、对子公司投资等)◈ღ✿✿◈、租入或租出资产◈ღ✿✿◈、委托或受托管理资产和业务◈ღ✿✿◈、赠与或受赠资产◈ღ✿✿◈、债权债务重组◈ღ✿✿◈、签订许可使用协议◈ღ✿✿◈、转让或受让研发项目◈ღ✿✿◈、放弃权利(含放弃优先购买权◈ღ✿✿◈、优先认缴出资权等)◈ღ✿✿◈、全国股转公司认定的其他交易◈ღ✿✿◈。
董事会会议召开前◈ღ✿✿◈,独立董事可以与董事会秘书进行沟通◈ღ✿✿◈,董事会以及相关人员应对独立董事提出的问题◈ღ✿✿◈、要求和意见认真研究◈ღ✿✿◈,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况◈ღ✿✿◈。2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整◈ღ✿✿◈、论证不充分或者提供不及时的◈ღ✿✿◈,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项◈ღ✿✿◈,董事会应当予以采纳◈ღ✿✿◈。
董事会决议的表决◈ღ✿✿◈,实行一人一票◈ღ✿✿◈。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的◈ღ✿✿◈,应当说明具体理由及依据◈ღ✿✿◈、议案所涉事项的合法合规性◈ღ✿✿◈、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等◈ღ✿✿◈。公司在披露董事会决议时◈ღ✿✿◈,应当同时披露独立董事的异议意见◈ღ✿✿◈,并在董事会决议和会议记录中载明◈ღ✿✿◈。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权◈ღ✿✿◈,也不得代理其他董事行使表决权◈ღ✿✿◈。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈ღ✿✿◈,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈ღ✿✿◈。出席董事会的无关联董事人数不足3人的◈ღ✿✿◈,应将该事项提交股东会审议◈ღ✿✿◈。
第一百二十五条 董事会会议◈ღ✿✿◈,应由董事本人出席◈ღ✿✿◈;董事因故不能出席◈ღ✿✿◈,可以书面委托其他董事代为出席◈ღ✿✿◈,委托书中应载明代理人的姓名◈ღ✿✿◈,代理事项◈ღ✿✿◈、授权范围ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈、对提案表决意向的指示和有效期限等信息◈ღ✿✿◈,并由委托人签名或盖章◈ღ✿✿◈。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈ღ✿✿◈。董事未出席董事会会议◈ღ✿✿◈,亦未委托代表出席的◈ღ✿✿◈,视为放弃在该次会议上的投票权◈ღ✿✿◈。
第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司所在地中国证监会派出机构◈ღ✿✿◈、全国股转公司和主办券商报送年度财务会计报告◈ღ✿✿◈,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构◈ღ✿✿◈、全国股转公司和主办券商报送半年度财务会计报告◈ღ✿✿◈。
第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后◈ღ✿✿◈,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈ღ✿✿◈,须在股东会召开或制定具体方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项◈ღ✿✿◈。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈ღ✿✿◈,进行利润分配时◈ღ✿✿◈,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◈ღ✿✿◈;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈ღ✿✿◈,进行利润分配时◈ღ✿✿◈,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈ღ✿✿◈;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈ღ✿✿◈,进行利润分配时◈ღ✿✿◈,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈ღ✿✿◈;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的◈ღ✿✿◈,可以按照前项规定处理◈ღ✿✿◈。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形◈ღ✿✿◈:公司未来12个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资◈ღ✿✿◈、风险投资等)◈ღ✿✿◈、收购资产或购买资产◈ღ✿✿◈、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%◈ღ✿✿◈。
公司主要采取现金分红的利润分配政策◈ღ✿✿◈,若公司营收增长快速◈ღ✿✿◈,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配◈ღ✿✿◈、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时◈ღ✿✿◈,可以在满足上述现金利润分配条件下◈ღ✿✿◈,提出并实施股票股利分配预案ag旗舰厅官网◈ღ✿✿◈。
公司董事会结合公司盈利情况◈ღ✿✿◈、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案◈ღ✿✿◈,公司在制定现金分红具体方案时◈ღ✿✿◈,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机◈ღ✿✿◈、条件和最低比例◈ღ✿✿◈、调整的条件及其决策程序要求等事宜◈ღ✿✿◈。
公司董事会◈ღ✿✿◈、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见◈ღ✿✿◈。股东会对现金分红具体方案进行审议时◈ღ✿✿◈,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话◈ღ✿✿◈、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈ღ✿✿◈,充分听取中小股东诉求◈ღ✿✿◈,并及时答复中小股东关心的问题◈ღ✿✿◈。
在公司有能力进行现金分红的情况下◈ღ✿✿◈,公司董事会未做出现金分红预案的◈ღ✿✿◈,应当说明未现金分红的原因◈ღ✿✿◈、相关原因与实际情况是否相符合◈ღ✿✿◈、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况◈ღ✿✿◈,独立董事应当对此发表明确的独立意见◈ღ✿✿◈。股东会审议上述议案时◈ღ✿✿◈,应为中小股东参与决策提供便利◈ღ✿✿◈。在公司有能力分红的情况下◈ღ✿✿◈,公司董事会未作任何利润分配预案的◈ღ✿✿◈,应当参照前述程序履行信息披露◈ღ✿✿◈。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况◈ღ✿✿◈,说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求◈ღ✿✿◈,分红标准和比例是否明确和清晰◈ღ✿✿◈,相关的决策程序和机制是否完备◈ღ✿✿◈,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用◈ღ✿✿◈,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会◈ღ✿✿◈,中小股东的合法权益是否得到充分维护等◈ღ✿✿◈。对现金分红政策进行调整或变更的◈ღ✿✿◈,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等◈ღ✿✿◈。
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》◈ღ✿✿◈,根据股东(特别是公众投资者)◈ღ✿✿◈、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改◈ღ✿✿◈,确定该时段的股东回报计划◈ღ✿✿◈。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则◈ღ✿✿◈:即如无重大投资计划或重大现金支出发生◈ღ✿✿◈,公司应当采取现金方式分配股利◈ღ✿✿◈,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%◈ღ✿✿◈。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案◈ღ✿✿◈。根据公司发展阶段变化◈ღ✿✿◈、生产经营情况◈ღ✿✿◈、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的◈ღ✿✿◈,应当满足章程规定的条件◈ღ✿✿◈,经过详细论证后◈ღ✿✿◈,履行相应的决策程序◈ღ✿✿◈,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过◈ღ✿✿◈;独立董事应对调整或变更的理由的真实性◈ღ✿✿◈、充分性◈ღ✿✿◈、合理性◈ღ✿✿◈、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见◈ღ✿✿◈,且公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流◈ღ✿✿◈,并及时答复中小股东关心的问题◈ღ✿✿◈,必要时◈ღ✿✿◈,可通过网络投票系统征集股东意见◈ღ✿✿◈。
公司发行证券◈ღ✿✿◈、重大资产重组◈ღ✿✿◈、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的◈ღ✿✿◈,公司应当在募集说明书或发行预案◈ღ✿✿◈、重大资产重组报告书◈ღ✿✿◈、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行◈ღ✿✿◈、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排◈ღ✿✿◈、董事会对上述情况的说明等信息◈ღ✿✿◈。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的◈ღ✿✿◈,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)◈ღ✿✿◈,被送达人签收日期为送达日期◈ღ✿✿◈;公司通知以邮件送出的◈ღ✿✿◈,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期◈ღ✿✿◈;公司通知以公告方式送出的◈ღ✿✿◈,第一次公告刊登日为送达日期◈ღ✿✿◈。公司通知以传真◈ღ✿✿◈、电子邮件等电子通信方式送出的◈ღ✿✿◈,发出日期为送达日期◈ღ✿✿◈。
第一百六十六条 公司合并◈ღ✿✿◈,应当由合并各方签订合并协议◈ღ✿✿◈,并编制资产负债表及财产清单◈ღ✿✿◈。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿✿◈,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告◈ღ✿✿◈。债权人自接到通知书之日起30日内◈ღ✿✿◈,未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿✿◈,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈ღ✿✿◈。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿✿◈,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告◈ღ✿✿◈。债权人自接到通知书之日起30日内◈ღ✿✿◈,未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿✿◈,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈ღ✿✿◈。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈ღ✿✿◈,并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告◈ღ✿✿◈。债权人应当自接到通知书之日起30日内◈ღ✿✿◈,未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿✿◈,向清算组申报其债权◈ღ✿✿◈。注册公司◈ღ✿✿◈,ag真人官网平台app◈ღ✿✿◈,ag真人官网AG真人官方app◈ღ✿✿◈!AG真人app◈ღ✿✿◈,专利申请◈ღ✿✿◈,真人◈ღ✿✿◈,ag真人◈ღ✿✿◈。